由于湖南清军兵力有限，因此巴延三抵达岳州后为求稳妥，将防御重心主要放在岳州城，这导致兴汉军不费吹灰之力就攻取了洪湖与洞庭湖交界的县城临湘，杀知县葛安以下47人，俘乡勇衙役200多人，鸟铳8杆，小炮一门。
因兴汉军中有很多人是新近加入，有的割了辫，有的则是散辫为发，头戴兴汉二字红帽，故而知县葛安被杀时喝骂兴汉军乃是长毛。
未几，“长毛”这一蔑称便流传开来。
攻占临湘的是第一师所属的第四、第五两个旅。
第四旅的旅帅丘八是湖北黄冈人，天地会分子，曾在荆州战役中帮助兴汉军全歼荆州八旗水师，后更是在其会党同乡帮助下夺取外城，从而完成了对荆州满州的最终包围。
攻破荆州满城，丘八出力也甚大，为酬其功，兴汉军统领顾正道授其旅帅一职。
在问及这个丘八何以揭竿反清时，丘八竟道他乃大明淇国公、靖难首功之臣丘福之后。
且丘八只是他行走江湖假名，真名乃叫丘行湘。
真假不知，毕竟过了三百来年。
第五旅的旅帅是原湖北绿营千总官周林旺，此人曾随副将郑泰出征过金川，后来退守荆州伙同郑泰等人洗劫荆州外城士绅大户。
三个月前在咸宁因为勒索地方官绅被告发到湖北巡抚郑大进处，郑大进大怒命刚刚升任总兵的郑泰将其治罪拿送巡抚驻地，杀一儆百。
郑泰收到巡抚大人公文后，却是派人告诉周林旺率所部五百余兵丁，以咸宁城向兴汉军投降。
并道：“这是组织上的意思。”
周林旺一听是会里的安排，再加上湖北巡抚郑大进想杀他，知道在绿营这边混不下去，便于冬月初九那天带兵冲进县衙将知县等官吏尽数杀害，然后就地散辫易帜，派人同附近的兴汉军接洽。
为了让手下弟兄死心塌地跟着他干，周林旺更是圈出咸宁上百家大户，尔后将这些大户分与部下士兵洗劫屠戮，说什么替天兴道，杀大户济穷人，结果一日之间杀害三千余人。
咸宁县的士绅大户、地主几乎被连根拔起，鲜有逃脱者。
在被兴汉军收编为第一师第五旅后，周林旺主动请缨攻占南边的蒲圻、崇阳二城。
据守二城的清军绿营将领都是周林旺从前的同事，或在组织的安排下战略转移，或在收了周林旺的买城钱后潇洒走人。
结果二县地主大户旋即遭了周林旺毒手，死者不下数千。
被兴汉军统领顾正道任命为湖北巡抚的前清朝宜昌学政王昂知道此事后，大骂周林旺此举会将兴汉军置于士绅地主的对立面，更会让兴汉军得不到读书人的支持。
反正大意是就是屠戮暴政是无法得民心。
顾正道认为王昂的意见正确，遂命人前往崇阳约束周林旺。
周林旺竟是难得知趣，不与顾大帅的人争执，乖乖让出崇阳三城控制权，带着所部连同抢来的财货前往陆溪口接受师帅顾安的指挥。
又因周林旺的部下多是汉阳人，因此有一段时间陆溪口往汉阳运财货的船只络驿不绝。
钱财回家同时，又有大量汉阳人呼朋唤友前来参加周林旺的部队，导致周林旺这个旅帅实际拥兵多达四千余人。
兴汉军编制仿周礼，以五人为一伍，五个伍为一两，四两为一卒，五卒为一旅，五旅为一师，五师为一军。
一旅编制正好500人，五个旅2500人合为一师，一军则为12500人。
军官从低到高为伍长、两长、卒长、旅帅、师帅、军帅。
当时远在京师的贾六对岳父这个编军法是有意见的，因为岳父这个编法太没有逼格，500人就能当个大校旅长，2500人就能当少将师长，12500人就能当中将军长，实在是有些名不符实。
不过考虑到兴汉军当时仅有4100人，其中还有1000多士兵是云门大捷收编的江苏、江西绿营兵，便没有对岳父这种虚张声势的编军作法提出异议。
如今兴汉军占据了湖北一半府州县，兵员更是在攻破武昌后滚雪球般扩充为四万余人，因此实际有四个军的兵员。
但由于新编各部或是湖北民间社团分子，或为俘虏，或为新近招募贫穷农民，或是投机分子，或是如周林旺这种自带干粮前来投靠的前绿营将领，人数虽较从前翻了十倍，战斗力却直线下降，基本同绿营持平。
为此，顾正道重点将资源倾斜在了侄孙顾安指挥的第一师，这个师也是兴汉军最早成立的一个师，编制虽是2500人，实际却有一万三千余人。
核心骨干是一千兴汉军老卒，其余是如丘八、周林旺这些积极分子。
丘八的第四旅实际有兵2800人，且一半都是湖北各地天地会分子，以及同天地会有关系的民间社团成员，故而战斗力虽不及兴汉老部队，但凝聚力却丝毫不弱，对地方影响力甚至比兴汉军还要强。
顾正道以侄孙的第一师万余人攻略湖南，兵力显然不够，为了提高军心士气，便许诺参战的旅帅，尤其是自带干粮来投的周林旺等人，只要拿下湖南，便可以这些人为军帅（总兵）。
顾安更是召集旅帅军议，宣布破城之后“大户皆可分”。
爷孙的两道命令使得南下的兴汉军士气旺盛，但要攻破岳州重镇，首先就得清理外围的洞庭湖水师，否则兴汉军在岳州城下攻坚，后背必定会受到洞庭湖水师的袭击。
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