庞昱使计陷害王爷党成员，肖云龙等遭纨绔党诟陷，双方成员多有违法劣迹。包拯铁面无私一一缉拿判刑，众纨绔“损失惨重”，庞昱找赵允弼谈判，王爷党、太子党联手赶包拯下台，顺带大捞王爷党一票。包拯官位岌岌可危，庞昱花天酒地庆祝，撞见吕馨在隔壁房间和姐妹议论，将其及太子党众纨绔贬得一文不值。庞昱大怒入房调戏，见是美女准备直接往太师府里抢，肖云龙认出来是宰相女儿，庞昱照抢不误惹翻京城小姐界。
杨排风登门求放包拯一马，庞昱调戏照旧要求不应，逼杨排风带杨滟赔礼道歉，杨滟入府遭耍弄被气走，对杨排风“无理要求”后答应收手使计把责任全部推给王爷党。王爷得高人“指点”党得同时收手，开封府绝地复生。
功勋党入京，庞昱在不知情的状况下与慕容白等结识。京城纨绔成三足鼎立之势，互相牵制，形式转趋稳定，庞昱仇家却越结越多，和南宫琴伊、邹熙芸、花想容关系则愈发暧昧。
第三部分 南下惊魂
皇帝赐婚欲将安乐公主嫁予庞昱安乐公主不肯，皇后从中调拨，仁宗一怒之下欲将妹子送往辽国和亲，文妤涵助安乐公主逃出皇宫，托庞昱照顾（此处文妤涵对庞昱已暗生情愫）。
庞昱大占文妤涵便宜方肯答应，请旨南下赈灾借机带安乐公主出京，途中遇盗匪、踩纨绔，和赵菆儛感情增进。至苏州巧遇吕馨，比拼诗文1挑2连带赢苏沬雪。小苏东坡崇拜至极提出拜师。庞昱玩弄手段，占尽苏沬雪便宜方收苏东坡为徒，教授其诗词曲赋并灌输大量现代观点，苏东坡对庞昱五体投地，不惜“出卖”姐姐秘密讨师傅欢心。
吕馨对庞昱映像改观，由漠视不屑到渐渐佩服。“空幻”夜袭苏家庄，庞昱为保护安乐公主受伤，后者感动落泪。苏沬雪遭“空幻”绑架勒索苏家庄巨额赎金，庞昱主动请缨，赎金一分不花救出苏沬雪，与绑匪斗智斗勇赢得后者好感。吕馨不信任庞昱自己插一手，被林逍靖识破险些落难。庞昱不顾性命引走敌人，吕馨感动不已对庞昱暗生情愫。
庞昱落入“空幻”手中，林逍靖欲杀之泄愤邹熙芸（蒙面）阻拦。庞昱使计分裂空幻，林逍靖恨之入骨，多次出手无果反被庞昱猜出邹熙芸身份。白玉堂调查空幻，撞见庞昱不理，庞昱急于脱身假作投靠空幻，“教”林逍靖生擒白玉堂。林逍靖在庞昱茶水中下春药，欲使其发狂侵犯邹熙芸再英雄救美，白玉堂逃出大牢找庞昱算帐阴错阳差喝下春药强X庞昱（白玉堂女身此刻显露）春风一度后白玉堂影踪全无，庞昱独自逃亡误入唐门，机缘巧合成为大小姐唐樱贴身家丁。唐门欲将唐樱送给赵允弼为妾，唐樱不从在庞昱教唆下逃婚，两人行至川东不幸被苗人所擒，历尽艰险后庞昱收服苗疆将花想容收入后宫。
第四部分 朝堂暗战
庞昱携美归京，路过苏州收苏沬雪、安乐公主，回京后花想容仍回蹁跹阁为其打探各路情报。
纨绔子弟间争斗转为朝堂之争，王爷党、功勋党纷纷入朝为官，太子党因无庞昱主持日趋式微，皇帝赐婚同娶安乐公主、柴郡主，庞昱公开身份但拒绝入朝为官，“慧眼识才”提拔欧阳修等人，挽回劣势，陆续收吕馨、柴秀香。
庞昱纳妾，正式迎娶吕馨、唐樱、苏沬雪，狄青、苏东坡两小正太入住庞府，在庞昱教导下一武一文逐渐崭露头角，未来英宗赵曙在仁宗安排下拜庞昱为师。
朝廷党争愈演愈烈，庞昱虽无官职但因驸马之身又娶吕馨得守旧派支持势力大涨。庞妃怀龙种被害堕胎，包拯追查凶手，庞昱借题发挥清除王爷党势力，虽有景卿晗高调“加入”王爷党，赵允弼等仍是不敌，紧要关头庞太师遇刺！
包拯奉旨查案，所有证据竟全指向杨家，是依法重判还是手下留情包拯举棋不定。仁宗闻听此事大怒，撤换包拯命庞昱追查。庞昱手握杨家生死，威逼杨滟下嫁使军方天怒人怨，王爷党联手功勋当伺机挑唆，庞昱渐陷四面楚歌之境。
第五部分 暗流涌动
杨排风受自边关赶回受王爷党神秘人致使入府索命，庞昱遇刺“身亡”庞家衰微，包拯遭贬杨家充军流放，赵允弼自认政敌已除不可一世，受神秘人致使逼宫自立太子之意并欲染指文妤涵。紧要关头庞昱现身一举挫败赵允弼阴谋，文妤涵始知原来撤职包拯、威逼杨家、功勋当倒戈等等竟全是庞昱订下的计策，佩服之余爱上庞昱。
王爷党失势，成员多数被捕入狱，庞昱娶杨滟、杨排风，新婚之夜言政敌未除，王爷党另有幕后主使。京中局势渐趋稳定，庞昱妻妾成群享尽艳福，大力提携狄青、苏东坡、欧阳修等人，和功勋党关系日益密切。
耶律滢女扮男装出使大宋途中遭空幻袭击流落街头，林逍靖以邹熙芸名义约出庞昱实施抓捕，庞昱机智逃出巧遇耶律滢，窥破其女扮男装故作不知一路大占便宜。庞昱送耶律滢回京，奉旨接待辽国特使，特使竟是耶律滢！
庞昱、耶律滢关系暧昧遭耶律萧然妒恨，多次出手刁难，庞昱机智化解终缔结两国通商条约。“空幻”终寻得李煜之孙，竟是庞昱至交好友柳永！柳永本钟情邹熙芸，却得知两人竟是兄妹，心灰意冷之下拒绝复国，甘做纵情声色的浪荡词人。
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