鲁西地区的苏阳部队开始展开了行动，泽城的霍复凯得到消息后，他立即做好了转移的准备。
同时霍复凯命令在陶城的21师团，22师团部队向苏阳部队侧翼攻击，以牵制苏阳部队行动。
皇协军23师团这里是承受了猛烈的炮击，他们多数工事都被摧毁，在皇协军看来，苏阳部队的主攻肯定就是在这里，可是让他们没有想到的是，教导旅只是派遣第二团开始对他们实施牵制攻击。
教导旅真正主攻的地方是皇协军24师团，为了保证能够迅速拿下皇协军24师团阵地，这次楚民海连维持运输线安全的第一团部队，都开始被派遣过来，第一团和第三团六千多部队开始攻击皇协军24师团。
只是皇协军24师团的战俘们提前已经说好了，他们绝对不会开枪作战。
等到第一团和第三团联手攻击的时候，他们遇到的抵抗很薄弱。
皇协军24师团长是霍复凯的嫡系，看到这一幕后，他气的脸色铁青。
“师团长，不要乱来，千万不要乱来，否则很容易会发生兵变，现在他们手上都有武器。目前他们没有朝着我们开枪射击，已经是万幸了，如果这个时候我们露面，恐怕后果不堪设想啊。”
在皇协军24师团长想要拿着武器到前线督战的时候，他身边参谋长立即劝解说道。
24师团长惊出了一身冷汗，他这才意识到，这些战俘全部配发了武器，如果自己将他们逼迫到极限，他们或许会拿起武器，直接对自己开枪射击。
但皇协军24师团长意识到了这一点，可前线的霍复凯心腹军官们没有意识到这一点。
皇协军24师团主要兵员都是中条山的战俘，其中也有霍复凯的心腹在里面担任主要的军官。
这些军官都是大队长和联队长级别，当看到教导旅部队展开攻击，多数战俘都没有开枪，他们脸色铁青。
他们也没有多加考虑，直接催促战俘们参战。
“你们他么还愣着干什么，没有看到敌人都冲上来了，手上的家伙是烧火棍啊，给我开钱射击。”
“快点打退他们的攻击，否则你们谁都别想活命，这里的阵地要是被夺取，我第一个毙了你们。”
“你们快点开枪，不然我把督战队调过来，先打死你们。”
大队长和联队长来到阵地上，他们想要强迫战俘们开枪打击苏阳教导旅部队。
这些战俘冷冷朝着这些军官们看了过来，他们默默拉动枪栓。
军官们看到战俘们的动作后，他们脸上露出笑容，他们以为战俘们即将要对教导旅部队开枪射击了。
可就在这个时候，战俘们的枪口对准了军官们，战俘们迅速扣动了扳机。
子弹发射了出去，一名名军官倒在了血泊中。
皇协军24师团阵地上发生了激战，不少战俘对着霍复凯的心腹开枪射击。
24师团长看到这一幕后，他吓得迅速丢弃部队，急忙朝着皇协军23师团阵地撤离。
九点钟，经过一个小时的激战，皇协军24师团阵地被夺取，八千多战俘遇到苏阳部队后，他们直接丢掉了武器。
教导旅的旅长魏建平迅速派遣政委王富贵处理这件事，这些战俘开始被集中起来，随即让他们向东明城行进。
这些战俘都是参加过中条山会战的，苏阳对他们也有安排，从中条山转移的各部都在黄河南岸。
苏阳早已经与第一战区司令长官蒋铭三取得联系，这些部队也开始派遣军官过来，准备接手这些战俘回到部队里。
七月十日九点半，独立旅部队开始进入到泽城东北方向的李村镇，这里距离泽城只有二十多公里。
马岭岗镇左侧的皇协军24师团阵地被教导旅主力攻占，马岭岗镇防线有了漏洞。
泽城的霍复凯知道这个消息后，他准备要转移了，同时他命令部队，开始向泽城转移。
他要求皇协军23师团，皇协军22师团固守马岭岗镇，仿山镇，杜堂镇，以阻击教导旅和自卫旅部队。
独立混成第九旅团部队则是迅速向吕陵镇，小留镇转移，以阻击李村镇的独立旅部队。
皇协军21师团部队则是迅速向泽城转移，担任泽城的城防，日军32野炮兵联队，则是一并撤回泽城驻守。
日军和皇协军混编的四个反坦克大队，全部加强给皇协军独立混成第九旅团，以对付苏阳装甲部队。
皇协军部队开始调动起来，但他们的调动明显不是很及时。
晚上十点钟，独立旅在陈兴华指挥下率先进入到了吕陵镇和小留镇一带，从西北两面对泽城构成合围。
同时楚民海指挥教导旅第一团，第二团，自卫旅第四团，第五团以及重炮团对皇协军22师团，23师团实施牵制。
第三团和山炮团则是向吕陵镇推进，临时加强给独立旅指挥。
第六团部队则是从侧翼迂回，向泽城东部迂回，以配合独立旅合围泽城。
十点半，独立旅装甲团在吕陵镇外围与率先赶来的皇协军独立混成第九旅团遭遇，双方展开激战。
六十辆坦克开始进入到皇协军部队里，皇协军独立混成第九旅团完全是处于被动挨打的地步。
到日军和皇协军混编的反坦克大队增援过来后，装甲团损失五辆坦克，迅速开始脱离与皇协军部队接触。
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