元家在长平郡商量的同时，远在陇右的独孤氏也在紧锣密鼓地策划着起事大计。
和元家一样，独孤家的家主独孤罗也正在以剿匪为名，拼命招聘郡兵。随着杨广率军抵达辽东城，尤其是隋军在黑石城外大胜高丽联军的消息传回后，独孤罗便更加紧了扩军步伐。
他索性根本不报兵部批准，直接就私下招募郡兵。仅仅两个月内，由独孤氏的子弟担任郡守的天水、安定、金城三郡便招募了三万多郡兵。而这个情况也引起了金城府校尉薜举的注意。
不过他知道胳膊拧不过大腿，以自己一个小小校尉的身份，是无法和关陇大阀独孤氏抗衡的。而且独孤氏家主独孤罗还是当今圣上的舅舅，可谓皇亲国戚，权重位高。不要说他薜举，就是朝中的几位相国也不敢轻易招惹此人。
无奈之下，薜举便将这一情况写成密信，让自己的儿子薜仁杲派信使带去长安。以让朝廷提前作好防备。
但薜举没料到的是：当地郡守独孤震早在陇右前往关中的几条官道上布下了暗哨，凡是可疑之人都会拦下来。而这些暗哨发现金城府竟然莫名其妙派出信使去关中之后，便伪装成乱匪拦截了信使，得到了这封密信，并马上交给了独孤震。
而独孤震在观阅此密信后，大惊失色，知道情况不妙，便以八百里加急的方式，快马通报了家主独孤罗。
独孤罗听闻之后，一边下令派人去逮捕薜举，一边召集族人商量对策。而大部分独孤族的族人皆认为：现在各地府兵皆出现了大逃亡现象，这是以前非常罕见的，可见隋朝已经不得人心。独孤氏应该抓住这一时机，举旗起事，则必能一呼百应，形成天下响应之势。
就在这时，侍卫却在密室外禀报道：“梁将军来了！”
“那快叫他进来！”独孤罗听闻之后大喜道。
这梁先生便是他新招的猛将梁师都，他是夏州朔方人，世为该郡豪族大家，并担任过鹰扬郎将一职。为了避免被征去辽东参加远征高丽之战，梁师都便辞了军职，隐居乡里。
而他与独孤家的独孤震向来交好，于是便由独孤震推荐给了家主，成为独孤氏的一员得力干将。
此人不但勇猛过人，而且智计百出，很会打理军务，如今独孤氏的粮草武器筹备事宜，都是梁师都打点的。
片刻之后，一名四十余岁，身高九尺，皮肤黝黑，身材瘦削的男子便大踏步走了进来。
他穿着一身黑铁铠甲，光亮闪烁。然后向独孤罗躬身行了一礼道：“梁师都参见主公！”
“梁将军请坐，不过你怎会变得如此消瘦？”独孤罗有些惊讶地问道。
梁师都坐下之后，喝了一杯茶，然后才叹口气道：“这些天，我们兵马是招募起来了，但是武器和粮草却都不足。如果仓促起事，未免准备不够充分，梁某担心不能一举攻下关中……可如果再拖下去，只怕辽东战事便会平息。那昏君的几十万大军回来中原，我们再起事便无异于以卵击石。梁某这几天便在忧心此事，所以身体日渐消瘦。”
“哦！原来梁将军忧心此事。”独孤罗听闻之后，也是眉头一皱，抚摸下巴，思索对策。毕竟马上就仓促起事的话，的确没有准备好。但如果拖下去也不是什么上佳之策。因为等独孤氏准备好了。杨广也回来了。他可不信自己临时招募的乡勇能打得过正规隋军。
就在他思索之时，一名侍卫又进来报告道：“禀家主！宽少爷从河东回来了！说要紧急军情向家主汇报！”
“宽儿回来了？那快叫他进来！”独孤罗一听，连忙一拍桌子道。
这宽少爷便是他的嫡子独孤宽，生得英俊潇洒，且颇有智计。
独孤宽这时一脸喜色道：“禀父亲，我刚从长平郡回来，已经得到确切消息：元家马上就要造反了！时间就在近几日内！”
独孤罗听闻之后，一下子愣住了，他可没想到元家竟然也会同时造反。
“你确定是真的吗？”他连忙问道。因为这可关系着他的计划。
独孤宽点了点头道：“元弘嗣、元尚武等人在长平郡、上党郡招兵买马已经是公开的秘密了。我估计他们元家起事之后，便会挥师从河东打进关中。毕竟他们也是关陇门阀，根基是在关中的。”
独孤宽话音一落，独孤氏的族人便沉不住气了，因为他们独孤家从陇西起事，目标也是直指关中，如果让元家抢了先，关中这块肥地让元家得了去，他们还如何争霸天下？
独孤震当即便道：“大哥，拖不得了，我们应该马上起事，不然就落在了元家后面！”
“可是，如今我们的军队武器铠甲粮草都未配齐，就这样仓促进攻，不要说打进关中，只怕占据陇西都成问题！”独孤罗依然有些犹豫。
这时，梁师都眼珠一转，却是目露喜色道：“主公不必着急，其实元氏抢先造反，对于主公来说也是一个机会。”
独孤罗精神一振，忙道：“梁将军你说！”
梁师都这时取过一张关中地图，铺在桌上道：“元氏在河东造反，他必然西进拿下关中。而不管他是从弘农、潼关进攻，还是从文城、北地等郡绕道北面。都将吸引关中隋军主力，甚至连原本在陇西的隋军也会派去增援。而主公有着国舅身份，可以借口平叛，先行解除陇西各郡武装，夺其府库内粮草军械。然后再挥师进入关中，待占领长安之后，再号召天下共举义旗，并与元氏谈判，合作灭隋。我相信如此一来，天下必成星火燎原之势。哪怕杨广率军从辽东返回也无力回天！”
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