除了这三路军之外，周涛的水军也将随同作战，水师就没有再象去年进攻江淮军那样，单独成军。而是集中在长江和汉水的交汇处江夏港，随时听候调遣，协同作战。
在进行了一个多月的准备之后，永昌二年三月一日，罗成和罗士信便率领十五万大军首先进攻河套。周军在三月三日便攻到了榆林城下。经过五天五夜的猛烈进攻之后，榆林城被攻破，周军打开了通往河套地区的门户。
三月十五日，周军攻到了丰州城下，此处是河套除五原郡之外的最大城池，驻有唐军三万，城池也较为坚固。罗成和罗士信一时难以攻下。于是，他们便将该城团团围困起来。
河套地区的唐军最高将领，便是五原郡留守薜万彻，他率军援救丰州，却在城外被罗成打得大败。然后罗成便命手下士兵，穿上唐军的衣服，冒充五原郡来援的唐军，诈开了丰州城的大门，一举攻陷了丰州。
随后，罗成和罗士信又横扫河套地区的七八个县城，将河套一半的地盘都占领了。让李唐朝野上下十分震动。
薜万彻直到此刻才探听清楚，周军的进攻兵力竟然有十五万之多，如此一来，他也丧失了依靠自己的兵力，独自驱走周军的信心。
当河套告急的求救战报，如雪片般落到了李渊的御书房案头时，他也终于坐不住了，召集李建成、李世民和裴寂、刘文静等商议对策。
在座众人的意见都很统一：那就是河套绝不能丢。该地虽然人口不多，经济落后，但却扼守关中进入大草原的咽喉要道。而且此地位于黄河边上，水草肥美，是极好的养马场所。如果丢给了周军，那唐军便仅剩下陇西一处养马之地，战马的补充来源便会大大减少，使骑兵的战斗力下降。
而且，河套也是战略地位相当重要的要地。从河套南下到关中，仅有六百多里，且全是一马平川，骑兵两天之内便能踏马壶关关外。而一旦壶关被破，关中的北大门便畅开了，长安会受到严重威胁。
所以，不管是从军事上还是战略上，河套都是一个必争之地。
李建成在会上便趁势提出，请求李渊派他再度领兵，前去援救河套。而他的理由也比较充足：之前河套在周军手中时，便是他率军夺回的，有在河套作战的丰富经验，对河套的地形和风土人情也很熟悉。
而属于李建成一系的大臣，如裴寂、段志玄、张宝德等也立刻附和。
不过，李渊却是考虑到，自己刚刚才下令，宣布李建成一年之内不得领兵，如果现在又让李建成单独领兵，就显得有些朝令夕改了。于是，他还是决定，让李世民领兵二十万前去援救。
而李渊对李世民的期待也很高，要求他不但要夺回河套丢失的十余城，还要趁势杀入河东，争取将太原这个李唐起兵之地收入囊中。
……
三月二十七日，李渊为李世民在渭水北岸举行了誓师大会，然后二十万唐军便在李世民的率领下，浩浩荡荡开赴河套。
四月五日，北上的唐军主力已经渡过黄河，进入五原郡境内，而得到风声的罗成和罗士信，则率领周军退到了丰州，他们将步兵留驻城内，骑兵在外围游弋，威胁唐军的粮道。
由于周军的骑兵，无论从数量上还是质量上都高于唐军，加上罗成和罗士信按照宇文明的布置，在唐军主力到达后，便再也不发动进攻，只以骑兵对脱离大队唐军的小股部队发起突袭，使唐军一时之间也难以歼灭周军主力。
虽然在四月十五日时，唐军便夺回了丰州，但从五原到榆林的广大区域，却一直有周军骑兵活动，使李世民也不敢放手向河东进发。他也十分清楚：只要自己的主力离开河套进入河东，罗成等人必然卷土重来，河套诸城皆难保。届时，自己将会同时面临河东周军和河套周军的两面夹击，陷入不利的局面。
就在李世民在思索，如何才能将罗成诱出，择一有利地点将其主力聚歼之时，南方却是风云突变。宇文明在洛阳城外举行了誓师大会，宣布三十五万周军将分三路大举南下，收复荆襄。连同原本就在江夏、巴陵等地的留守周军，宇文明投入的总进攻兵力达到了四十万之巨。而荆襄之地的唐军最高指挥官李孝恭，手中的兵力一共还不到十五万，如何抵挡得住？
于是，虽然周军才刚刚从洛阳出发，但预感不妙的李孝恭，便已经将求救之信，派人用八百里急报的方式，送到了李渊的御书房内。
李渊得知周军主力竟然出现在了荆襄之地，也是大吃一惊。如今关中唐军虽然还有三十万，但他却是不敢将其全部调往荆襄。那样一来，关中必然空虚，万一洛阳的周军再进行西征，关中恐怕就难保了。
可如果在保证关中防守力量的同时，再调兵支援，他却只能抽得出十五万军队。
而这十五万大军看似不少，但调往荆襄之后，加上当地唐军也不过三十万。和周军相比，兵力并不占优势。而且，李渊还知道周军有一支强大的水师，这样一来，唐军想要取得胜利非常困难。
可如果就此放弃荆襄之地，周军便可直抵巴东城下，威胁李唐的大后方巴蜀。而一旦巴蜀有失，则李唐将再无争霸天下的可能。
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